Création d'une SCD et inscription à la cote d'une bourse
Une société SCD (une société non opérationnelle) est constituée dans le but de réunir des capitaux de démarrage avec l'intention de s'inscrire à la Bourse de croissance TSX (TSX.V) en tant que SCD uniquement.
Dans cet article, nous désignerons la société non opérationnelle par le terme "SCD".
Pour que la société soit acceptée dans le programme, la SCD a de nombreuses exigences concernant le nombre de fondateurs, leur identité, leurs connaissances et leur expérience, le capital requis, etc.
Cette étape comprend également le dépôt et l'approbation du prospectus, la réalisation de l'introduction en bourse et l'inscription des actions ordinaires de la SCD à la cote de la TSX.V. La SCD devra suivre les étapes habituelles d'une introduction en bourse traditionnelle pour être inscrite à la cote.
La transaction admissible
Une fois que la SCD a terminé son introduction en bourse et qu'elle est cotée en bourse, elle recherche des sociétés privées avec lesquelles elle pourrait fusionner.
La SCD et la société privée choisie concluront une lettre d'intention décrivant la transaction admissible potentielle, c'est-à-dire les événements qui doivent se produire avant que la transaction puisse avoir lieu, généralement en ce qui concerne le capital qui doit être levé, la division des actions de la société privée, etc. La transaction admissible peut être structurée comme un ou plusieurs des éléments suivants :
Fusion : La société privée fusionne avec la SCD pour former une seule société,
Échange d'actions : Dans le cadre d'une fusion tripartite, la SCD acquiert toutes les actions en circulation de la société privée et, au moment de la fusion, les actions d'une nouvelle société sont émises à tous les actionnaires. Les investisseurs de la société privée peuvent recevoir des actions sur une base de 1:1 pour des actions de la nouvelle société fusionnée, ou sur toute autre base en fonction de l'accord conclu,
Plan d'arrangement : Utilisé pour les structures plus complexes de l'entreprise privée, il implique généralement l'approbation du tribunal et des actionnaires,
Achat d'actifs : La SCD achète des actifs à un tiers en échange de liquidités ou de titres de la SCD, ou d'une combinaison des deux.
La SCD doit réaliser la transaction admissible dans les 24 mois suivant sa date d'inscription à la cote, faute de quoi elle sera radiée de la cote.
Généralement, un financement par placement privé est réalisé en même temps que la clôture de la transaction admissible. Si la transaction est réalisée, la société opérationnelle aura accès au capital, aux actionnaires et à l'expertise de la SCD et deviendra une société cotée au TSX.V.